朴谷动态 | 朴谷ESG课堂 23：香港联交所刊发气候信披咨询总结，新规有哪些调整？

024 年 4 月 19 日，香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）就优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露的咨询文件刊发咨询总结（新气候规定）。经相关修订的《上市规则》将于 2025 年 1 月 1 日起生效。

本文将梳理最新《上市规则》，并与此前的初步建议对比，对联交所的新气候规定进行解读。

一、联交所 ESG 指引发展时间线

联交所自 2012 年发布《ESG 报告指引》，至今年已历经数次修订，气候信息披露也从自愿性披露、“不披露就解释”的半强制披露逐渐过渡至强制披露阶段，并且逐渐扩大范围以及纳入接轨国际标准的气候变化指标。

2023 年 4 月，联交所刊发优化 ESG 框架下的气候信息披露的咨询文件，在经历了 6月 ISSB 发布 IFSR S2、11 月联交所更新进展后，今年 4 月 19 日，联交所发布最终的咨询总结，依据 IFRS S2对相关建议进行修订，并且刊发了协助发行人遵守新气候规定的实施指引。并将《环境、社会及管治报告指引》名称修订为《环境、社会及管治报告守则》，进一步强调其强制地位。

二、相较于 2023 年 4 月的最初建议，联交所此次刊发的气候信息披露规定咨询总结有什么调整？

新气候规定在各方的翘首企盼中出台，为回应市场意见及协助上市公司根据香港可持续披露准则进行可持续披露汇报，新气候规定尽可能地反映了 IFSR S2，并且为了企业更好衔接新规而实施分阶段披露要求，以及提供了宽免措施。

（一） 最初建议 vs. 新气候规定

相较于2023 年 4 月咨询文件的最初建议，新气候规定更加贴合于 IFRS S2 准则，并对部分建议引入宽免条例，以缓解部分发行人的的汇报负担。

（二）新气候规定分阶段实施时间表

2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，所有发行人均需披露范围 1 和范围 2 的温室气体排放；2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，大型股发行人（即恒生综合大型股指数成分股发行人）强制披露范围 3。

（三）相较于 IFRS S2，联交所所实施的宽免条件

「能力宽免」（Capabilities Relief）：ISSB 气候准则下可因应发行人的技能、能力和资源而给予比例相称的宽免；

「商业敏感宽免」（Commercial Sensitivity Relief）：在有限情况下，如果气候相关机遇的信息属于商业敏感的未可公开获得的信息，则毋须披露。该项宽免乃参考 ISSB 一般准则的条文制定；

「财务影响宽免」（Financial Effects Relief）：在符合若干条件的情况下，允许披露定性数据代替量化财务数据。该宽免乃参考 ISSB 气候准则的条文制定；

「合理资料宽免」（Reasonable Information Relief）：ISSB 气候准则下的比例宽免，获宽免的发行人可使用在汇报之日其可以毋用付出不必要成本或努力即可获得的一切合理且有依据的资料来作出若干披露。评估何谓不必要的成本或努力取决于发行人的情况，同时需要发行人权衡成本效益以及该额外数据为持份者带来的好处。

三、上市公司应对气候信息披露要求的相关建议

（一）跟进更新，根据披露范围调整信息采集

纵观联交所近年来对 ESG 框架的建议优化及修订，不难看出其对接国际标准、逐渐收紧披露口径的态势趋严。尽管新气候规定对各类发行人进行了不同程度的宽免，我们仍建议港股上市公司及 IPO 发行人对照新气候规定厘清对自身重要度高的实质性议题，并调整和完善自身的 ESG 信息收集规划，以规避信息披露不足而造成的合规风险。

（二）完善自身管理体系，布局披露时间线

新气候规定分别对大型股发行人、主板发行人（除大型股发行人）及GEM发行人制定了分阶段的披露时间要求，各类发行人应当对照时间表布局自身披露规划，投入时间和管理工作，必要时获取外部协助。

（三）增进价值链协同联动，加强对范围 3 排放的掌握

范围 3 的温室气体排放在公司碳足迹中占据极大比例，这已经是 ESG 行业以及需要履行气候信息披露义务的发行人众所周知的。这可能涉及复杂的沟通，因此相较于最初建议，新气候规定对范围 3 披露建议进行了改动，允许合理资料宽免。但倘若上市公司需要寻求低碳转型了解公司的范围 3 排放是不可或缺的。因此，增进价值链协同，掌握价值链上实体的范围 1 及范围 2 排放数据，对评估自身低碳转型成效非常重要。

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