朴谷动态 | 朴谷ESG课堂 22：A 股可持续发展信息披露时代来临，企业应做哪些准备？

2 月 8 日，上海交易所、深圳交易所分别发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，北京交易所发布《上市公司持续监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》及起草说明，并面向社会公开征求意见。这是沪深北三大交易所首次在规范性文件明确以“可持续发展报告”之名提出披露要求，并发布信息披露指引，对企业践行可持续发展理念、提升信息披露质量，以及推进我国资本市场 ESG 发展均具有深远意义。

本期课堂将对上述文件的重点内容进行解读，并结合我国可持续发展及 ESG 事业的整体趋势，分析当前及未来相关企业可能面临的挑战，为企业的提供规划及管理层面的建议。由于三份文件均由证监会统一部署，且结构、内容基本一致，若无另行解释，以下统称《指引》。

一、我国可持续信息披露发展历程回顾

我国上市公司可持续发展相关信息披露要求最早可以追溯到 2006 年，深交所发布《上市公司社会责任指引》鼓励上市公司披露社会责任相关信息。

在本次《指引》发布前，沪深交易所的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司、科创 50 指数成分公司、“深证 100 指数”公司等先后被要求披露社会责任（CSR）报告。本次《指引》的发布，在原有基础上进一步强调应对气候变化、温室气体排放、乡村振兴、治理机制等环境、社会和公司治理议题，对各类信息披露的内容、时间、相关标准及方法等做了全面且详细的规定，深化了我国资本市场可持续发展和 ESG 的体系建设，也昭示着未来可持续发展和 ESG 的信息披露将逐渐由自愿披露过渡到强制披露，逐渐实现信息披露的透明化和常态化。

二、《指引》的结构与要点

从结构上看，《指引》全文共六章 58 条，包含总则、可持续发展信息披露框架、环境、社会、公司治理具体披露要求、附则与释义。下文将对《指引》的要点进行阐述。

（一）披露主体

根据《指引》定义，应当披露或自愿披露《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称为《可持续发展报告》）的上市公司统称为披露主体。上交所、深交所分别规定首批应当披露（即强制披露）的披露主体包括被纳入上证 180 指数、科创 50 指数、深证 100 指数、创业板指数的样本公司及沪深交易所境内外同时上市的公司，北交所对上市公司不做强制要求，但鼓励上市公司自愿披露。三大交易所首批强制披露的上市公司 450 余家，合计约占 A 股市值的 51% 【1】。

（二）披露时间要求

披露主体应当在每个会计年度结束后 4 个月内编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后与年度报告同时披露。《可持续发展报告》的报告主体和期间应当与年度报告保持一致。

对于首次披露，沪深交易所《指引》明确设置过渡期，按规定应当披露《可持续发展报告》的披露主体应当在 2026 年 4 月 30 日前发布 2025 年度的《可持续发展报告》。

（三）四大核心内容

《指引》要求上市公司围绕“治理；战略；影响、风险和机遇管理；指标与目标”四方面核心内容对议题进行分析和披露。

治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；

战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、策略和方法；

影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；

指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。

这一披露框架与最初由气候相关财务披露工作小组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）提出、后由国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）沿用的可持续发展披露准则框架的四要素基本一致，在要素的解读上，以 TCFD 的气候相关因素的信息披露为基础，上升至可持续发展的层级，要求披露主体从更全局的角度洞察对自身最为重要的可持续发展相关影响、风险和机遇。

（四）环境、社会及公司治理披露议题

《指引》要求从环境（E）、社会（S）、公司治理（G）三个层面识别对企业产生重要影响的可持续发展议题进行披露。《指引》将披露要求分为“应当披露”（即强制披露）、 “鼓励披露”及“不披露就解释” 三个层级。

“强制披露”、“鼓励披露”要求如图 4 所示，“不披露就解释”的要求适用于涉密及披露可能导致披露主体利益损害等信息，以及过渡期内对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。“不披露就解释”的要求与全球主流指标要求相合，体现出该《指引》对齐全球标准的前瞻性。

《指引》的起草声明中将应对气候变化相关信息披露提至与环境、社会、公司治理信息披露同一等级优先表述，体现了气候变化相关议题的重要程度，《指引》中也在相应章节强调了碳排放相关披露要求。此外环境、社会、公司治理信息披露还设置了污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济、乡村振兴与社会贡献、创新驱动、供应商与客户、员工、可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争等议题。

（五）过渡阶段及缓释措施

考虑到我国上市公司的实际情况，《指引》的实施过程较为柔和与循序渐进，如采取部分上市公司先行实施，设置披露时间上的过渡期，以及并对披露指标给出了“定性、定量披露相结合”的过渡安排：对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。披露主体在 2025 年度、2026 年度报告期内，对于难以定量的当期财务影响可以仅进行定性披露；对于难以定量的未来财务影响，应当提前制定计划提供相关资料说明。

这些过渡安排给予企业缓冲时间来布局时间线以及资源投入，让企业逐步适应信息披露的浪潮。

三、《指引》主要特点

（一）强调财务和影响双重重要性

《指引》强调双重重要性原则，要求上市公司在设置议题时甄别每个议题是否对企业价值产生较大影响（即财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（即影响重要性）。采用双重重要性原则有助于投资者及其他相关方从多维度评估企业价值。

（二）议题设置体现中国特色

《指引》整体与国际主流的可持续发展信息披露原则相接轨，设置的具体披露指标又充分考虑了我国国情，形成具有中国特色的披露体系。《指引》要求披露的参与核证自愿减排量（CCER）等减排机制、保护生物多样性、支持乡村振兴以及支付中小企业款项情况等规范，从不同层面较为全面地反映了我国在各领域制定的相关政策。

1. 参与 CCER 等减排机制相关披露要求

《指引》要求披露主体在进行与应对气候变化相关的环境信息披露时，应当披露参与 CCER 及其他减排机制的项目和减排量登记与交易情况等内容（如有）。

2. 生物多样性相关披露要求

《指引》要求披露主体报告期内生产经营活动对生态系统和生物多样性产生重大影响的，应当做出相应披露，这与日前生态环境部发布的《中国生物多样性保护战略与行动计划（2023—2030 年）》目标一致。

3. 支持乡村振兴相关披露要求

《指引》要求披露主体结合自身主营业务开展情况支持乡村振兴、社会公益事业，促进公司和经济社会可持续发展，在进行社会信息披露时，应当披露报告期内支持乡村振兴的具体情况。

4. 中小企业款项支付相关披露要求

《指引》要求披露主体或者其控股子公司通过国家企业信用信息公示系统向社会公示逾期尚未支付中小企业款项信息的，应当披露逾期未支付中小企业款项的金额等具体情况。这一内容也是响应 2020 年国务院颁布《保障中小企业款项支付条例》，其目的是促进大型企业及时支付中小企业款项，维护中小企业合法权益。

（三）加强与国际主流的衔接

《指引》遵循全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）的重要性原则，与 ISSB 在 2023 年 6 月发布的国际财务报告可持续披露准则（IFRS® Sustainability Disclosure Standards）的框架基本一致。

基于此类一致性，上市公司按照《指引》要求披露的可持续发展报告在进行国际贸易交流时也具备了一定的优势，更易对齐国际标准，满足国际披露要求。

四、《指引》出台对上市及拟上市公司的影响

实际上，可持续发展报告的披露有利于上市公司更全面地展示非财务绩效，呈现自身除财务以外的公司价值，让各利益相关方更好地认识具备可持续投资价值的的上市公司。下文将从不同角度分析信息披露给上市企业带来的影响和价值。

（一）对于强制披露的上市公司

根据三大交易所提供的信息，沪深交易所近半数上市公司、北交所部分上市公司已有主动发布社会责任报告、ESG 报告或可持续发展报告的经验。相较于此前相关政策及制度要求纳入企业社会责任及披露社会责任报告，本次《指引》更向 ESG 的整体理念方向迈进了一步。此番《指引》发布对于上市公司是一个更加明确的指导，强制披露的上市公司应对照指引要求识别当前披露框架和信息颗粒度上存在的差异或空白，逐步完善自身的信息披露体系和相关流程，提升可持续管理能力及信息披露质量。

（二）对于自愿披露的上市公司

《指引》的发布释放出强烈的政策信号，可持续发展信息披露的大趋势已经显现，尽管首批强制披露的企业数量只占 8% 左右，但《指引》中多次提及“鼓励其他上市公司披露《可持续发展报告》”、“鼓励相关主体提前适用本指引”，透露出未来监管部门对于可持续信息披露的要求很有可能逐步走向强制。此外，在可持续信息披露的背景下，投资者衡量公司价值的标准和维度势必对应增加，若公司希望在市场上更具备竞争力，社会责任的履行和可持续发展的贯彻以及相应信息披露不容忽视。因此，非强制披露的上市公司仍需重视此事，可将当前阶段视作相较于强制披露更长的过渡期，在有能力、有条件的情况下，提早规划并开展披露报告撰写等相关工作。

（三）对于拟上市公司

根据三大交易所于 2023 年 8 月分别修订的最新《上市规则》，沪深交易所要求上市公司按规定编制并披露社会责任报告等非财务报告。若上市公司存在严重损害国家、社会利益等情形，可能会面临终止上市的风险。基于北京交易所目前“创新型中小企业主阵地”的定位，更多的是对上市企业的扶植，《上市规则》乃至《指引》的要求与沪深有所不同，暂未要求披露上述信息，但仍在专门章节中强调社会责任与环境保护责任。公司对于社会责任乃至可持续发展方面的信息披露展现了公司在可持续发展方面的承诺和表现，也能够反映公司的长期发展战略和价值观，这些信息对投资者和监管机构的重要程度也将呈上升趋势，因此，拟上市公司在准备上市材料时，也需认真考虑，提前做好可持续发展信息披露的准备。

五、可持续信息披露趋势下企业应对方法的建议

（一）合理规划，尽早实践

基于前文所述，无论公司现在所处的板块是否强制披露可持续发展信息，都无法避免未来趋严的信息披露要求，在有条件的情况下应尽早规划，将主动权握在自己手中。一方面可持续发展报告的编制工作需要重视，另一方面更为重要的是从公司治理层面融入可持续发展理念，通过建立健全内部治理结构和相关制度和执行策略，确保可持续发展战略和日常生产及运营工作等有效结合。

（二）提升公司内部治理能力和可持续管理水平

可持续信息披露的有序执行是建立在公司具备相应能力的基础上的。公司应当尽早建立起负责管理和监督的可持续发展相关工作的组织架构，制定相应的政策制度、决策流程、沟通机制等内部控制程序，并提升自身识别、评估、管理可持续相关影响、风险和机遇的能力。无论是为应对气候变化、实现减排目标而实施转型计划，还是贯彻履行社会责任，企业均需要对自身的可持续发展体系和实践成效具备清晰的认知，不断提升自身的可持续管理水平。

（三）优化数据管理及指标量化，提升信息披露质量

从《指引》的过渡期安排不难看出，未来各项指标的披露都将趋于量化，并且信息披露要求可能会日渐复杂，尤其是涉及减排目标的相关指标，其最终呈现的可披露信息依赖于大量的原始数据和多重计算。《指引》鼓励有条件的公司开展温室气体范围3的排放量，以及鼓励对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。企业需要尽早搭建数据体系，以保证数据的准确性、真实性和连续性，数字化的信息管理也有助于指标量化，从而满足日益复杂的披露趋势。

六、展望

《指引》作为境内交易所首次提出的可持续信披指引，为企业践行可持续发展理念、披露行动与成效提供了准则和框架，是一部里程碑式的规范性文件。

目前《指引》尚在征求意见阶段，最终发布的部分细节可能会有所调整，但信息披露的要求已是大势所趋。未来《指引》正式发布，将引导上市公司推进高质量发展，提升公司治理能力、竞争力、风险管理能力，对培育我国资本市场可持续发展生态起到积极影响。

可持续信息披露的过程任重而道远，企业可向专业人士咨询相关建议。蔚碳朴谷致力于提供专业的可持续及 ESG 领域咨询服务，如您的企业有需要，欢迎咨询我们。

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