朴谷研究 | 股权激励课堂3：怎样设置合适的解禁条件

发布时间：2022-10-24 17:05

作者：admin

      解禁条件是股权激励中必不可少的一个条款，但往往在方案设计时，很多企业简单按“惯例”来定，却缺乏对解禁条件中更多细节的理解。

拿一个现实中经常遇到的场景举例：授予某位高管200,000股的期权，分四年平均归属，每年解禁25%是比较常见的安排。这时，问题来了：

      1、每年解禁的50,000股，是只要服务期满就能解禁（服务时间条件），还是需要同时满足一定的业绩指标（业绩条件）？

      2、如果需要设置业绩指标，是选择公司业绩指标还是个人业绩指标？

      3、在设置业绩指标时，是设定一个绝对金额，还是有其他更科学的方法？

      就上面三个问题，逐一分享下我的一些经验：

1、解禁条件设置为服务时间还是业绩指标？

假设有下面两位员工：

      A员工，知根知底的公司老员工，与公司创始团队磨合多年，能很好地按部就班完成固定任务；B员工，新近加入公司的行业大咖，负责公司新设立的业务线。

      授予上面两名员工的股权激励，解禁条件哪个该用服务时间？哪个该用业绩指标？我想答案显而易见。A员工是个“防守型人才”，授予他的激励是鼓励他尽职尽责、做好本职工作；B员工是个“进攻性人才”，授予他的激励是鼓励他开疆拓土、做出好的业绩。所以A员工更适合用服务时间作为解禁条件，B员工更适合用业绩指标作为解禁条件。

      小结一下就是，如果激励对象是“防守型人才”，激励目标在于“留人”，解禁条件更多考虑服务时间；如果激励对象时“进攻性人才”，激励目标在于“选人”，解禁条件更多考虑业绩指标。

激励对象角色	激励目标	解禁条件
防守型人才	留人	服务时间
进攻性人才	选人	业绩指标

 

2、业绩指标是选择公司业绩指标还是个人业绩指标？

      只设置个人业绩指标会使大家只“低头拉车”而不“抬头看路”，只设置公司业绩指标可能会使部分对象产生“搭便车”的心态。比较平衡的办法是公司业绩指标和个人业绩指标的结合。

      以我参与过的某个实际项目举例，激励对象需要完成的业绩指标包括：

      1、公司业绩指标：核心指标是EBITDA，因为投资者基本按照EBITDA的一定倍数对公司进行估值。在EBITDA达标的前提下，如果营业收入不低于事先设定的一个下限指标，则认为公司业绩指标达标；

      2、与各激励对象岗位相对应的个人业绩指标。

关于这两类指标的占比权重，各激励对象有所不同，原则是级别越高，公司业绩指标的权重越大，具体设置如下：

- 最高层管理人员：两类指标比例分别为70%和30%（即公司业绩达标解锁70%，个人业绩达标解锁30%，下同）

- 负责各职能的副总裁：60%和40%

- 中层管理人员：40%和60%

- 一线核心骨干：30%和70%

      另外，需要注意的是，对于A股上市公司，高管的股权激励的解禁条件，是要求必须设置业绩考核指标的，并且业绩考核指标需要同时包括公司业绩指标和个人业绩指标。《上市公司股权激励管理办法》相关规定原文摘录如下：

      “第十条  上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。

      激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

      第十一条  绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升......激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。”

3、在设置业绩指标时，是设定一个绝对金额，还是有其他更科学的方法？

      对于一些“靠天吃饭”的特定行业而言（例如：石油、钢铁等资源类行业），经营业绩很大程度上取决于相关资源/大宗商品的市场价格变化。对于这类行业，把业绩指标设定为一个数值，可能是不科学的。在一些外部干扰项（例如：市场价格波动）对业绩的影响更大的情况下，可以考虑选择相对指标。

      例如，钢铁企业利润本身受制于原材料成本的波动甚巨。以企业盈利金额为考核指标，实质上意义不大。早在2014年，宝钢集团就尝试选择相对指标作为其第一期股权激励计划的考核指标。宝钢选择的相对指标，既和世界最顶级的钢铁企业获利能力对标（吨钢获利能力必须在世界六大钢企中排名前三），又和和国内八大钢企平均利润对标（利润金额达到国内前八大钢企平均的2.2-3倍，倍数逐年递增）。这是非常严厉却有效的考核机制设计。

      事实上，选择与同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标，也一直是中国证券监管机构支持和鼓励的方向。《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定如下：

      “上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。”

往期回顾：

朴谷研究 | 股权激励课堂2：怎样选择合适的激励对象

朴谷研究 | 股权激励课堂1：为何你的股权激励效果不佳？

 

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