朴谷研究 | 小朴浅析科创板（下）

发布时间：2019-03-12 10:28

作者：admin

三、信息披露

1.    一般性要求

        科创板以信息披露为中心执行注册制，固然对信息披露提出了更高的披露要求。科创板信息披露的基本原则与主板、中小板及创业板一致，但其从披露内容、披露阶段、披露意愿及披露语言等方面提出了更为明确的要求，下表简单介绍了各方面的信息披露要求。 

2.    新增重大科创板信息披露的细节规则

        1)     重大交易披露新增以市值为基础的认定标准

  披露交易的标准、提交股东大会审议的标准等诸多标准均增加以市值为基础的认定标准。由于科创板开创了以市值为导向的上市标准，其设立科创板的目的也是为了给前期投入较大、投资回报周期较长的优质企业创造更多的融资渠道，这些公司可能在短期盈利能力上无法体现其价值，需要通过该企业掌握的技术或市场认可度来体现其企业价值，故重大交易披露标准增加以市值为基础的标准。

        2)     新增保荐人、证券服务机构需对企业的信息披露需承担一定责任

  科创板以信息披露为中心实行注册制，该种对保荐人及证券服务机构的要求有所提高，虽然发行人仍为信息披露的第一责任人，但强调保荐人、证券服务机构应履行把关职责，对中介机构存在违规披露行为的采取一定处分措施。

        3)     新增行业信息及经营风险的披露

  科创板注册制的实行是以信息充分披露作为基础的，故对《上市规则》中对信息披露的一般性要求及具体要求体现了对信息披露的重视程度。在信息披露中主要强调了对行业信息及经营风险的披露要求，更强调潜在投资者应对商业模式及经营环境的进行充分的理解，在此基础上进行投资决策。由此小朴推测未来可能对业务数据的披露要求将更加细化，为投资者进行投资决策提供帮助。

        4)     新增股权质押信息的披露

  近年证券二级市场交易频繁出现股权质押强制平仓的现象，影响了证券二级市场股价的稳定性，同时对于质押率较高的上市企业可能变更实际控制人，不利于企业控制权稳定。至此在科创板明确规定了股权质押信息的披露要求，以减轻该事项对证券二级市场的异常影响。

 

四、科创板待确定的几个细节

1.    特殊表决权设置冲突

        科创板上市规则与CDR规定对于特殊表决权对应普通股份表决权数量倍数不同，前者为10倍，后者为20倍，需未来通过实际操作修正该表述差异。

2.    禁售期新规中未对核心技术人员做明确定义

        科创板虽然新增了核心技术人员的禁售期，但科创板上市规则中未明确核心技术人员的定义，未来需通过实际操作环节或补充文件详细定义核心技术人员的范围。

3.    未量化财务类强制退市的具体指标

        科创板对财务类强制退市的使用情形做出了规范——明显丧失持续经营能力，并列举了如主营业务大部分停滞或者规模极低、经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等情景，但未列明该等事项的量化标准，仅可通过未来实际操作环节衡量交易所的衡量标准。

4.    未明确规定长期停牌或通过停牌避免退市条款行为的处理方式

        未明确如何处理通过停牌来避免交易类强制退市的企业。2018年底，港股创业板新增了连续停牌12个月强制退市的规定，同时规定联交所可以对于任何长时间停牌，且无任何复牌措施的上市公司实行强制退市的制度，未来科创板是否会向港股趋同尚需观察。

5.    未明确异常波动信息披露中严重异常波动定义

        科创板新增异常波动信息的披露，但该规则未明确严重异常波动的标准，未来在执行阶段可能通过指引或其他方式说明该指标的标准。

6.    未明确行业信息披露的程度

        科创板行业信息披露的程度未做明确规定，未来信息披露程度如何既满足上市监管机构要求又能够保留关键的核心技术信息或商业秘密将成为未来发行人及中介机构信息披露时的问题。

7.    红筹/VIE架构下外资如何退出

        尽管明确红筹/VIE架构企业可以在科创板上市，但企业历史融资过程中引入的外资VC/PE投资人如何退出尚未看到明确的途径，这可能还需要有第一个吃螃蟹的人来帮助大家探路。

 

五、企业准备科创板的初步建议

1.    判断自身行业是否符合科创板上市行业范围

  对于想要通过科创板上市的企业，应对自身所处行业是否满足科创板要求进行判断。在上市前咨询有相关行业经验的券商保荐人。但如果属于前文中提到的非鼓励性行业，如网络游戏、房地产等，还是及早准备适合的海外市场，不用浪费企业的时间和资源在准备科创板上。

2.    选择符合企业发展阶段的上市标准

  目前科创板推出了5条关于市值及财务指标的上市标准，企业应在确定自身符合科创板支持的行业范围后，确定选择哪一条标准进行上市申报。在选择标准时应尽量符合企业的发展阶段，首先确定预期的发行市值，然后确定标准，然后根据标准进行准备。

 举例来说，同为新药研发企业，如预计市场估值在20亿元以内，则应着重注意自己的研发费支出水平是否达标；而如果预计市场估值在40亿元以上，则应至少确保一项核心产品已进入临床二期，且需充分说明该产品的市场空间。

3.    选择有经验与专业度较高的保荐机构

 由于科创板对信息披露的深度与复杂度要求大大增加，因此保荐机构在IPO过程中的职责一定程度从原A股IPO的以解决合规性问题、符合上市财务指标为导向转为更多以信息披露、行业与企业分析为导向的工作，且市场化询价过程中需要就企业估值进行充分的论证以说服机构投资者，因此，对保荐机构的专业度与综合能力要求有所提高，需要保荐机构不仅了解合规性方面的问题，还需要懂行业，懂企业，懂商业模式，懂模型与估值方法。因此，一个在企业所在行业领域有丰富经验，以及较高专业度的保荐机构对科创板IPO来说重要性极高。

4.    信息披露质量至关重要，关注日常经营数据的积累

  对于想要通过科创板上市的企业，信息披露的质量与深度成为能否登陆科创板至关重要的一环。因此，企业应当不仅仅关注财务报表及财务数据的整理，在日常工作中，应重视基础业务信息与数据的积累与整理，并尽量完善业务系统的数据能力。

 

 

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