朴谷分享 | ESG 课堂 4：港股上市 ESG 合规披露，你准备好了吗？

发布时间：2022-10-10 10:15

作者：admin

ESG 合规披露是港股上市公司披露的重要一环，人称企业的“第二张财报”。

      2022 年是港股最新版 ESG 指引 （《环境、社会及管治报告指引》） 全面执行的第一年。港交所作为气候相关披露工作组 (TCFD) 的创始成员，是业内对 ESG 合规披露要求最高的资本市场监管机构之一。对于拟上市公司而言，交易所对 ESG 合规披露的要求不仅是一份报告，更是要对企业治理架构、社会责任、风险管理、机会识别、应对气候变化措施进行全面审视。因此，要在港交所顺利上市、长久发展，就必须提前配合监管机构做好 ESG 及气候风险的披露工作，包括搭建 ESG 相关企业内部治理架构，进行温室气体排放量的核算，定期对外披露企业自身 ESG 发展水平，对高级管理层进行应对监管问询的知识储备等等。要获得国际主流投资机构的认可，在市值和融资上取得发展，更需要在 ESG 方面追求尽善尽美，建立独特的可持续发展品牌标杆，引领所在行业的 ESG 发展实践。

      我们希望以本文为基础，帮助大家更好了解当下港股上市 ESG 合规披露的细节。

一、为什么拟上市公司需要提前发力 ESG 合规披露？

      随着 ESG 框架应用的不断深化，我们持续看到披露标准不断更新，披露责任越来越重，披露数据的颗粒度越来越高，新版 ESG 指引的要求越来越严格。根据我们的实际经验，许多拟在港股上市的企业对港交所 ESG 的合规披露要求都感到十分陌生——一些企业临近上市才开始组建 ESG 管理委员会；一些企业缺少对气候风险的明确认知，从而在披露时缺少重大板块；一些企业没有在 ESG 合规披露中充分联系过去发生的重大风险事件……这些问题的出现，小则受到监管调查或质询，给上市过程增添额外工作量和压力，给股东及管理团队带来不必要的负担；大则贻误上市流程，造成重大的融资和资金损失。

      “如果上市公司不遵守ESG报告指引，即可能构成对《上市规则》的违反。针对已上市的企业，这会导致监管采取调查措施或相应反应；严重者会由港交所给出纪律处分、警告或告诫信。针对未上市的企业，按照“不披露即解释”原则，会造成证监会反复问询及要求补充资料，贻误上市时机，更有可能导致上市过程受阻。”

      值得提出的是，“不披露即解释”原则不仅适用于港股上市公司，也在当前的 A 股上市公司监管中存在。根据中国证监会公告〔2017〕17号、18号文，上市公司应披露 6 条环境相关信息，其中对重点排污单位或其子公司为强制要求。若不披露则需要进行解释。我们相信，随着中国国内资本市场 ESG 规则愈发完善，与国际逐渐接轨，未来 2 - 3 年内 A 股的广大企业都将纳入更严格的 ESG 合规披露监管当中来。

      ESG 合规披露不仅是监管要求，更是上市公司通过招股说明书向基石投资人等体现自身“绿色品牌”亮点的重要舞台。随着全球资本市场迅速向 ESG 方向倾斜，ESG 投资规模增速高、策略发展快、投资主体多，加之 ESG 与企业收益质量的正相关程度越来越强，不少投资者将 ESG 显著纳入其投资决策流程。为了在资本市场上形成亮点，吸引更多机构投资者的关注，增强机构投资者的信心，企业需要精心撰写 ESG 合规披露报告，以自身亮点为灵魂，ESG 标准披露框架为骨架，招股说明书中 ESG 合规披露章节为宣传企业价值观和可持续发展建设的重要机遇。

 

二、上市前 ESG 合规披露，依据什么标准？主要披露什么内容？

      港交所施行的新版上市规则（《香港交易所指引信 HKEX-GL86-16》），明确指出公司治理和 ESG 不仅是招股说明书中需要披露的重要内容，而且是在上市前需要考虑和发展的主要议程。

 图1: 香港交易所发布的《首次公开募股申请人的公司治理及 ESG 实践分析2020/2021》选段

      作为气候相关财务工作组 (TCFD) 的创始成员，港交所制定了两份核心的指引文件《气候信息披露指引》、《环境、公司与管治报告指引》，广泛参考了 TCFD 的建议。

      根据《香港交易所指引信 HKEX-GL86-16》及《环境、公司与管治报告指引》（主板上市规则附录 27 及 GEM 上市规则附录 20），港交所明确了以下标准要求：

•披露频率：上市公司《招股说明书》中需要高质量披露公司治理、ESG 的相关章节，其质量直接影响到投资者的决策和上市企业的估值。在上市后，也必须每年披露 ESG 报告。

•披露责任：董事会对 ESG 报告负担全部责任，包括明确风险管控制度和体系、理解企业 ESG 战略及有关监管政策制度等。在上市过程中，监管机构可能就 ESG、气候风险等相关问题向董事会和高级管理层提出质询、索要反馈说明。如董事会无法向港交所提供足够的证明，或其证明无法反映其在 ESG 治理方面的履职能力，则可能导致反复质询和上市受阻。

•披露形式：公司治理和 ESG 有关内容应该记载于招股说明书的“业务” (Business) 章节。上市后，每年的 ESG 披露报告应与年报完全同步。

      根据 TCFD 要求有关披露应当包含四个层面的内容：

  图2: 蔚碳朴谷对 TCFD 的标准及指导意义总结

      根据港交所《气候信息披露指引》，结合 TCFD 建议，在上市披露时应当实现包含如下重要模块：

   图3：香港交易所发布的《气候信息披露指引》的核心框架

三、 今年的 ESG 合规披露要求，有哪些新变化？

      对比港交所 2022 年 1 月 1 日起实施的指引，我们发现了一系列新变化。这些变化主要提升了 ESG 在资本市场监管中的地位，同时对 ESG 的数据质量、披露频次、颗粒度都做出了更严格的要求。

      总而言之，近年来 ESG 合规披露主要有如下几点新变化：

变化一：ESG 报告发布时间与年报完全同步（2022 年起）

      “发行人须在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。”

      新版指引提前了 ESG 报告的发布时间，巩固了 ESG 报告作为“第二年报”的地位，同时增强了对 ESG 信息实效性的要求。这意味着发行人很难像过去一样，可以延迟最多 5 个月发布 ESG 报告，在年报发布后再进行 ESG 的筹备。

变化二：要求披露董事会 ESG 管制声明

      “董事会对发行人的社会、环境及管治措施及汇报承担全部责任。”

      新版指引新增了有关董事会参与 ESG 管制情况的强制披露规定。发行人需要在 ESG 报告中披露一份董事会声明，阐述董事会对于 ESG 事务的管理状况。

变化三：要求披露重要环境数据的计算过程

      新版指引要求披露有关计算排放量/能源消耗量所用的标准、方法、假设、计算工具的数据，以及所使用的转换因子的来源，从而实现了对温室气体排放量、能源消耗量的计算过程的强制披露要求。在当前已经披露的 ESG 报告中，或多或少存在数据计算不准确的问题。新版有利于提升 ESG 报告数据的准确度和可信度。

其他变化

新版指引还有一些其他变化：

•要求描述划定 ESG 报告汇报范围的过程和依据

•要求就环境类指标设定目标

•要求对气候风险进行披露

•新增了社会类指标，包括反贪腐、供应链风险等

四、 上市公司如何做好 ESG 合规披露？

      为了更好协助拟上市公司提前准备 ESG 合规披露，顺利完成上市流程，我们提出如下参考建议可供参考。

      •提早准备 ESG 合规披露所需的数据、计算模型、组织架构等要素。港交所倡议企业尽早准备 ESG 合规材料，其中许多材料获取数据复杂，或影响到组织架构的方方面面。例如，气候风险和温室气体排放量等指标的计算需要建立模型、进行生产核查等；ESG 管理委员会的搭建需要股东同意并通过人事调整流程等等。我们建议企业提前 1 - 2 年着手开展 ESG 相关建设，避免临近上市仓促准备，导致上市过程贻误或受阻。

      •加强利益相关方的沟通。理清自身的行业定位及企业亮点，明确 ESG 方面的主要风险及机遇，识别管理关注重点，从而能制定相应管理制度并在实际运营中进行落实。

      •关注自身 ESG 发展水平，通过与同行进行定性和定量对标，提前预测 ESG 评级范围，精准提升评级，确保上市之初就能获得较好的 ESG 评价和关注，促进资本市场形象和市值提升。

 

      蔚碳朴谷是由碳中和前沿企业——蔚碳科技与业内领先的资本市场咨询公司——朴谷咨询共同成立的 ESG 咨询团队。我们发挥多方优势，融合海内外超过 15 年、近 500 个案例的资本市场经验，提供 ESG 报告撰写、上市合规、战略规划、风险管理、投资尽调、交易执行等服务，协助您在 ESG 转型的时代大潮中占领先机。

专家介绍

      施怡然 Remoca Shi

      蔚碳科技创始人、执行总裁COO

      中美两国企业家、ESG 和影响力投资领域专家，持有上海环交所颁发的碳排放交易资格证书，拥有 5 年以上跨行业的经验；最高荣誉毕业于美国明尼苏达大学卡尔森商学院、哥伦比亚大学国际与公共事务学院 MPA，专注于 ESG、影响力投资等领域。曾为美国联邦政府下属机构制定社会公平治理融资方案及评估体系；参与美国联邦政府社会治理政策提案撰写工作，曾主办多个具有影响力的国内外大型论坛活动。

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